国家税务总局关于印发并试行新修订的《企业所得税纳税申报表》的通知
国家税务总局
国家税务总局关于印发并试行新修订的《企业所得税纳税申报表》的通知
国税发[1998]190号
1998-11-03国家税务总局
各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：
现行《企业所得税纳税申报表》(以下简称“现行申报表”)自1994年实行以来对企业预缴和申报缴纳年度企业所得税发挥了很好的作用，促进了企业所得税的管理。但是，随着企业所得税政策的逐步调整完善和企业财务会计制度的不断改革，“现行申报表”的总体结构和许多具体项目已经不能全面体现和贯彻企业所得税法规和政策规定。为适应企业所得税规范化和改革的需要，总局对“现行申报表”进行了修订。现将修订后的《企业所得税年度纳税申报表》及附表(以下简称“新申报表”)印发给你们，请贯彻执行。企业所得税预缴申报表格式，由各省、自治区、直辖市和计划单列市税务局本着简便易行的原则自行设计。
“新申报表”与“现行申报表”相比，总体结构和具体项目均做了调整，内容更为详细规范。为用好这套申报表，总局决定逐步推开使用。具体安排是:1999年先在上市股份公司试用；2000年扩大到大中型企业；2001年全面铺开使用。鉴于“新申报表”的申报项目变化较大，逻辑关系较为复杂，填报难度加大等实际情况，使用“新申报表”的纳税人，企业所得税年度申报表可在次年4月底前报送。
为了做好1999年上市公司的试用工作，及时了解有关情况，请各地尽快落实试点公司的名单，制定具体实施方案，并将试点名单和实施方案于1999年1月15日前报总局。试点中有什么问题请及时向总局反映。
附件:1.《企业所得税年度纳税申报表》及填报说明
2.《销售(营业)收入明细表》(企业所得税年度纳税申报表附表一)及填报说明
3.《投资所得(损失)明细表》(企业所得税年度纳税申报表附二)及填报说明
4.《销售(营业)成本明细表》(企业所得税年度纳税申报表附表三)及填报说明
5.《工资薪金和职工福利等三项经费明细表》(企业所得税年度纳税申报表附表四)及填报说明 6.《资产折旧、摊销明细表》(企业所得税年度纳税申报表附表五)及填报说明
7.《坏账损失明细表》(企业所得税年度纳税申报表附表六)及填报说明
8.《广告支出明细表》(企业所得税年度纳税申报表附表七)及填报说明
9.《公益救济性捐赠明细表》(企业所得税年度纳税申报表附表八)及填报说明
10.《税前弥补亏损明细表》(企业所得税年度纳税申报表附表九)及填报说明
国家税务总局
一九九八年十一月三日
企业所得税年度纳税申报表
税款所属期间 年 月 日至 年 月 日 金额单位：元
纳税人识别号
纳税人名称
纳税人地址
邮政编码
纳税人所属经济类型 纳税人所属行业
纳税人开户银行 账号
收
入
总
额
行次
项 目
金 额
1 销售（营业）收入（请填附表一）
2 减：销售退回
3
折扣与折让
4 销售（营业）收入净额（1—2—3）
5 其中：免税的销售（营业）收入
6 特许权使用费收益
7 投资收益（请填附表二）
8 投资转让净收益（见附表二）
9 租赁净收益
10 汇兑净收益
11 资产盘盈净收益
12 补贴收入
13 其他收入（请附明细表）
14 收入总额合计（4＋6＋7＋8＋9＋10＋11＋12＋13）
扣
除
项
目
15 销售（营业）成本（请填附表三）
16 期间费用合计（17＋…＋41）
17 其中：工资薪金（请填附表四）
18 职工福利费、职工工会经费、职工教育经费（见附表四）
19 固定资产折旧（请填附表五）
20
无形资产、递延资产摊销（见附表五）
21 研究开发费用
22 利息净支出
23
汇兑净损失
24 租金净支出
25 上缴总机构管理费
26 业务招待费
27
税金
28 坏账损失（请填附表六）
29 增提的坏账准备金（见附表六）
30 资产盘亏、毁损和报废净损失
31 投资转让净损失（见附表二）
32 社会保险缴款
33 劳动保护费
34 广告支出（请填附表七）
35 捐赠支出（请填附表八）
36 审计、咨询、诉讼费
37 差旅费
38 会议费
39 运输、装卸、包装、保险、展览费等销售费用（请附明细表）
40 矿产资源补偿费
41 其他扣除费用项目（附明细表）
应
纳
税
所
得
额
的
计
算
42 纳税调整前所得（14－15－16）
43 加：纳税调整增加额（44＋…＋58）
44 其中：工资薪金纳税调整额（见附表四）
45
职工福利费、职工工会经费和职工教育经费的纳税调整额（见附表四）
46
利息支出纳税调整额
47
业务招待费纳税调整额
48
广告支出纳税调整额（见附表七）
49
赞助支出纳税调整额
50
捐赠支出纳税调整额（见附表八）
51
折旧、摊销支出纳税调整额（见附表五）
52
坏账损失纳税调整额（见附表六）
53
坏账准备纳税调整额（见附表六）
54
罚款、罚金或滞纳金
55
存货跌价准备
56
短期投资跌价准备
57
长期投资减值准备
58
其他纳税调整增加项目（请附明细表）
59 减：纳税调整减少额（60＋61）
60 其中：研究开发费用附加扣除额
61
其他纳税调整减少项目（请附明细表）
62 纳税调整后所得（42＋43－59）
63 减：弥补以前年度亏损（请填附表九）
64 减：免税所得（65＋…＋71）
65 其中：国债利息所得
66 免税的补贴收入
67 免税的纳入预算管理的基金、收费或附加
68 免于补税的投资收益
69 免税的技术转让收益
70 免税的治理“三废”收益
71 其他免税所得（请附明细表）
72 应纳税所得额（62－63－64）
应
缴
税
所
得
73 适用税率
74 应缴所得税额
75 减：期初多缴所得税额
76 已预缴的所得税额
77 应补税的境内投资收益的抵免税额
78 应补税的境外投资收益的抵免税额
79 经批准减免的所得税额
80 应补（退）的所得税额（74－…－79）
纳税人代表签章：
纳税人单位公章：
日期：
联系电话：
代理申报中介机构签章：
日期：
经办人：
经办人执业证件号码：
联系电话：
以下由税务机关填写：
经办人：
受理申报税务机关公章
受理申报日期：
审核人：
审核日期：
《企业所得税年度纳税申报表》填报说明
一、表头项目
1.“税款所属期间”:一般填报公历每年元月一日至十二月三十一日；企业年度中间开业的，应填报实际开始经营之日至同年十二月三十一日；企业年度中间发生合并、分立、破产、停业等情况，按规定需要清算的，应填报当年一月一日至实际停业或法院裁定并宣告破产之日。
2.“纳税人识别号”:填报税务机关统一核发的税务登记证号码。
3.“纳税人名称”:填报税务登记证所载纳税人的全称。
4.“纳税人地址”:填报税务登记证所载纳税人的详细地址。
5.“纳税人所属经济类型”:按“国有企业、集体企业、股份有限公司、有限责任公司、联营企业、股份合作企业、私营企业、合伙企业、其他企业”等分类填报。
6.“纳税人所属行业”:按“制造业、采掘业、建筑业、电力煤气及水的生产和供应业、商品流通业、房地产业、旅游饮食业、交通运输业、邮政通信业、金融保险业、社会服务业、其他行业”等分类选择填报。
7.“纳税人开户银行”及“账号”:填报纳税人主要开户银行的全称及其账号。
二、收入总额项目
1.第1行“销售(营业)收入”:填报从事工商各业的基本业务收入，销售材料、废料、废旧物资的收入，技术转让收入(特许权使用费收入单独反映)，转让固定资产、无形资产的收入，出租、出借包装物的收入(含逾期的押金)，自产、委托加工产品视同销售的收入。
2.第2行“销售退回”:填报已确认为收入并已在“销售(营业)收入”中反映的销售(营业)收入退回。
3.第3行“折扣与折让”:填报包括在“销售(营业)收入”中的现金折扣与折让，不包括直接扣除销售收入的商业折扣与折让。
4.第5行“免税的销售(营业)收入”:填报单独核算的免税技术转让收益，免税的治理“三废”收益，国有农口企事业单位免税的种植业、养殖业、农林产品初加工所得等。
5.第6行“特许权使用费收益”:填报转让各种经营用无形资产“使用权”的净收益。转让各种经营用无形资产“所有权”的收益和转让“土地使用权”的收益在“销售(营业)收入”中填报；转让投资用无形资产和土地使用权的收益在“投资转让净收益”中填报。
6.第7行“投资收益”:填报企业取得的存款利息收入、债权投资的利息收入和股权投资的股息性所得。其中，存款利息收入填报企业存入银行或其他金融机构的货币资金的应计利息，包括外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用证存款、信用卡存款的应计利息；债权性投资利息收入填报各项债权性投资应计的利息；股息性所得填报全部股权投资的股息、分红、联营分利、合作或合伙分利等应计股息性质的所得(按财政部、国家税务总局(94)财税字第009号文件规定进行还原计算后的数额)。
7.第8行“投资转让净收益”:填报投资资产转让、出售的净收益，如为负数，填入“期间费用合计”中的“投资转让净损失”(第31行)。
8.第9行“租赁净收益”:填报租赁收入减租赁支出的净额，如为净支出，填入“期间费用合计”中的“租金净支出”(第24行)。包装物出租收入、施工企业的设备租赁收入、房地产企业的出租房产租金收入应在“销售(营业)收入”中反映。
9.第10行“汇兑净收益”:填报计入当期财务费用的汇兑收入减汇兑支出的净额，如为净支出，填入“期间费用合计”中的“汇兑净损失”(第23行)。已资本化计入有关资产成本的汇兑损益不得在此重复反映。
10.第11行“资产盘盈净收益”:填报企业全部存货资产、固定资产盘盈减允许在成本费用和营业外支出中列支的盘亏、毁损、报废后的净额，如为净损失，填入“期间费用合计”中的“资产盘亏、毁损和报废净损失”(第30行)。转让有关资产的收入不在此行填报。
11.第12行“补贴收入”:填报企业收到的各项财政补贴收入，包括减免、返还的流转税等。免税补贴收入也在此行填报。
12.第13行“其他收入”:填报除上述收入以外的当期应予确认的其他收入。包括从下属企业或单位的总机构管理费收入，取得的各种价外基金、收费和附加，债务重组收益，罚款收入，从资本公积金中转入的捐赠资产或资产评估增值，处理债务的收入等。“其他收入”应附明细表加以说明。
三、扣除项目
1.第15行“销售(营业)成本”:填报各种经营业务的直接和间接成本，以及销售材料、下脚料、废料、废旧物资发生的相关成本，技术转让发生的直接支出，无形资产转让的直接支出，固定资产转让、清理发生的转让和清理费用，出租、出借包装物的成本，自产、委托加工产品视同销售结转的相关成本。
2.第16行“期间费用合计”:填报本期发生的期间费用性质的全部必要、正常的支出。已计入有关产品的制造成本，或与取得有关收入相对应的成本，不得重复扣除。第17至41行按费用的性质分别填报本期期间费用的具体构成项目。
3.第17行“工资薪金”:填报本纳税年度实际发生或提取的计入期间费用中的工资薪金。不包括制造成本、在建工程、职工福利费、职工工会经费和职工教育经费中列支的工资。
4.第18行“职工福利费、职工工会经费、职工教育经费”:填报实际提取的全部职工福利费、职工工会经费和职工教育经费，减除制造费用、在建工程中列支的职工福利费后的余额。
5.第19行“固定资产折旧”:填报本期期间费用中包括的有关资产的实际折旧额。
6.第20行“无形资产、递延资产摊销”:填报计入管理费用的全部无形资产、递延资产的实际摊销额。
7.第21行“研究开发费用”:填报在管理费用中列支的各种技术研究开发支出。企业当期发生的研究开发支出比上一纳税年度增长10%以上，按规定允许附加扣除研究开发费用的，作为纳税调整减少项目在第60行填报。
8.第27行“税金”:填报企业缴纳的计入本期管理费用的房产税、车船使用税、土地使用税、印花税等。
9.第28行“坏账损失”:填报采用直接冲销法核算的企业实际发生的坏账损失。
10.第29行“增提的坏账准备金”:填报采用备抵法核算的企业本年度提取的坏账准备。
11.第32行“社会保险缴款”:填报按国家规定缴纳给社会保障部门的养老保险、失业保险等基本保险缴款。
12.第39行“运输、装卸、包装、保险、展览费等销售费用”:填报本期销售商品过程中发生的运输、装卸、包装、保险、展览费，以及为销售本企业商品专设销售机构的业务费。商业性企业还包括进货运输途中的合理损耗和入库前的挑选整理费。
13.第41行“其他扣除费用项目”:填报除第17至40行以外的其他扣除费用项目，包括资产评估减值、债务重组损失、罚款支出、非常损失等。“其他扣除费用项目”企业应附明细表加以说明。
四、应纳税所得额的计算
1.第43行“纳税调整增加额”:填报企业财务会计核算的收入确认和成本费用标准与税法规定不一致进行纳税调整增加所得的金额。第44行至58行填报具体的纳税调整增加项目，上述各项目如为负数，应作为纳税调整减少额在第61行“其他纳税调减项目”中反映，并附明细表加以说明。
2.第58行“其他纳税调整增加项目”:填报除第44行至57行以外的其他可能导致“纳税调整后所得”增加的项目。包括企业会计报表中尚未确认为收入，而按税法规定应确认为本期收入的项目。
3.第62行“纳税调整后所得”:本行如为负数，是企业当期申报的可向以后年度结转弥补的年度亏损额。
4.第68行“免于补税的投资收益”:填报按规定还原后的数额。
企业所得税年度纳税申报表附表一:
销售（营业）收入明细表
金额单位：元
行次 项 目 金 额
1 一、基本业务收入（2＋3＋4＋5＋6＋7＋8＋9＋10）
2 （1）工业制造业务收入
3 （2）商品流通业务收入
4 （3）施工业务收入
5 （4）房地产开发业务收入
6 （5）旅游饮食服务收入
7 （6）运输业务收入
8 （7）邮政通信业务收入
9 （8）金融保险业务收入
10 （9）其他基本业务收入
11 二、其他业务收入（12＋13＋14＋15＋16＋17＋18）
12 （1）销售材料、下脚料、废料、废旧物资等的收入
13 （2）技术转让收入
14 （3）无形资产转让收入
15 （4）固定资产转让收入
16 （5）出租、出借包装物的收入（含逾期押金）
17 （6）自产、委托加工产品视同销售的收入
18 （7）其他
19 销售（营业）收入合计（1＋11）
附注：
《销售(营业)收入明细表》填报说明
一、《销售(营业)收入明细表》填报销售(营业)收入的具体构成项目。企业应根据主营(基本)业务收入、其他业务收入、营业外收入等会计明细科目和业务性质分析填列附表一后，再据以填列主表的第1行“销售(营业)收入”。
二、附表一有关项目填报说明
1.第2行“工业制造业务收入”:包括直接销售产品的收入；自设非独立核算销售机构的产品销售收入；委托他人代销产品收入；受托加工业务和工业性劳务作业收入。电力、煤气和水的生产企业的销售收入和矿产资源开采等采掘业务的收入在本行填报。
2.第3行“商品流通业务收入”:包括商品流通企业的国内贸易和进出口销售收入；代购代销业务收入；储运业务收入等。
3.第4行“施工业务收入”:包括施工企业的工程价款收入；劳务作业收入；设备租赁收入。
4.第5行“房地产开发业务收入”:包括建设场地(土地)的销售收入；商品房销售收入；配套设施销售收入；代建工程(代建房)收入；商品房售后服务收入；出租房租金收入。
5.第6行“旅游、饮食服务业务收入”:包括旅行社的营业收入；饭店、宾馆、旅店的营业收入；酒楼、餐馆的业务收入；理发、浴池、照相、洗染、修理等服务的收入；游乐场、歌舞厅、度假村的收入。
6.企业的运输业务，邮政通信、金融保险和其他中介服务收入应附说明。
企业所得税年度纳税申报表附表二:
投资所得（损失）明细表
金额单位：元
行
次 投资资产种类
被投
资企
业所
在地
占被
投资
企业
权益
比例 投
资
成
本 投
资
所
得 被投
资企
业实
现利
润或
亏损
被投资
企业适
用企业
所得税
税率
应补
税的
分回
投资
收益 应补税
的投资
收益已
纳企业
所得税 投
资
转
让
价
格 投
资
转
让
成
本
投资
转让
利得
或损
失
1 一、短期投资
2
3
4
5
…
…
1 二、长期投资
2 （一）长期股权投资
3
4
5
…
…
1 （二）长期债权投资
2
3
4
5
…
…
《投资所得(损失)明细表》填报说明
本附表填报企业的各项投资所得的详细资料。企业应按投资性质、投资期限进行归类。短期投资和债券投资只填报投资成本、投资所得、转让成本、投资转让价格和投资转让收益。企业必须先根据短期投资、长期投资、投资收益、应收利息、应收股息等会计科目的明细账分析填报本附表，然后据以填报主表的第7、8、31行。
企业所得税年度纳税申报表附表三:
销售（营业）成本明细表
金额单位：元
行次 项 目 金 额
工
业
制
造
业
务 1 一、工业制造业务销售成本（6＋2－3＋4－5）
2 期初产成品盘存
3 期末产成品盘存
4 加：其他
5 减：其他
6 （一）产成品成本（11＋7－8＋9－10）
7 期初在产品盘存
8 期末在产品盘存
9 加：其他
10 减：其他
11 （二）制造成本（20＋14＋13＋12）
12 （三）制造费用
13 （四）直接人工
14 （五）直接材料（15＋16－17＋18－19）
15 期初存料
16 本期进料净额
17 期末存料
18 加：其他
19 减：其他
20 （六）间接原材料（21＋22－23＋24－25）
21 期初存料
22 本期进料净额
23 期末存料
24 加：其他
25 减：其他
商
品
流
通
业
务 26 二、商品流通业务销售成本（27＋28－29＋30－31）
27 期初存货
28 本期进货净额
29 期末存货
30 加：其他
31 减：其他
施
工
业
务 32 三、施工业务的营业成本（33＋40）
33 （一）直接成本（34＋35＋36＋37＋38－39）
34 1.人工费
35 2.材料费
36 3.机械使用费
37 4.其他直接费
38 5.加：其他
39 6.减：其他
40 （二）间接成本
房
地
产
开
发
业
务 41 四、房地产开发业务的营业成本（42＋58）
42 （一）开发直接成本（43＋50＋51＋54＋55＋56－57）
43 1.土地征用及拆迁补偿费（44＋45＋46＋47＋48＋49）
44 （1）土地征用费
45 （2）耕地占用税
46 （3）劳动力安置费
47 （4）地上、地下附着物拆迁补偿支出
48 （5）安置动迁用房支出
49 （6）其他
50 2.前期工程费
51 3.建筑安装工程费（52＋53）
52 （1）出包支付的建筑安装工程费
53 （2）自营方式发生的建筑安装工程费
54 4.基础设施费
55 5.公共配套设施费
56 6.加：其他
57 7.减：其他
58 （二）开发间接费
旅
游
饮
食
服
务
业
务 59 五、旅游、饮食服务业务的营业成本（60＋64＋65＋66＋67＋68）
60 （一）旅行社的营业成本（61＋62＋63）
61 1.直接材料
62 2.代收代付费用
63 3.其他
64 （二）饭店、宾馆、旅店的营业成本
65 （三）酒楼、餐厅等饮食业务的营业成本
66 （四）理发、浴池、照相、洗染、修理等服务业务的营业成本
67 （五）游乐场、歌舞厅的营业成本
68 （六）度假村的营业成本
其
他
业
务
成
本 69 六、运输业务的营业成本（请附明细表说明）
70 七、邮政通信业务的营业成本（请附明细表说明）
71 八、金融保险业务的营业成本（请附明细表说明）
72 （一）销售材料、下脚料、废料、废旧物资等的成本
73 （二）技术转让支出
74 （三）无形资产转让支出
75 （四）固定资产转让、清理支出
76 （五）出租、出借包装物的成本
77 （六）自产、委托加工产品视同销售的成本
合计 78 纳税人销售（营业）成本（1＋26＋32＋41＋59＋69＋70＋71＋72＋73）
表
中
有
关
项
目
附
注
《销售(营业)成本明细表》填报说明
本附表填报与销售(营业)收入相配比的直接成本和制造费用。企业应根据有关会计账户的明细科目和成本计算单或汇总成本计算单先分析填列本附表，然后据以填报主表第15行。企业必须严格区分成本与期间费用的界限，不得混淆或重复计算申报。其中，企业的运输业务，邮政通信业务、金融保险业务和中介服务等业务的成本必须附说明。
企业所得税年度纳税申报表附表四:
工资薪金和职工福利等三项经费明细表
不分页显示 总共2页 1 [2]
下一页
李国旗 中国人民大学法学院 , 莫晓峰 中国空间技术研究院高级工程师
关键词: 对外投资/显名股东/法律风险/防范
内容提要: 显名股东虽然具备了股东法定形式要件，但由于缺乏出资之实质要件，在投资中存在为实际出资人承担投资不实责任等法律风险；为防止这些法律风险的出现，投资中要注意减少显名股东现象的出现，及时办理股权转让手续，取得出资的各种证据；在出现显名股东现象的情况下，要尊重当事人双方的真实意思表示，当事人之间的协议不能对抗善意第三人；显名股东法律地位的认定要将股东出资与股东对公司承担义务和责任联系起来综合认定。
一、显名股东的概念界定和法律特征
按照《公司法》的规定，有限责任公司的股东以认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东是按照出资额享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利的法人或自然人。[1]出资是成为股东的实质条件，但不是充分条件，要成为股东还必须在公司章程上签字盖章、经工商登记等，即还要具备形式要件。
综上分析，所谓显名股东，是指在各种形式的公司设立过程中或者股权转让过程中产生的那些虽然具备了股东法定形式要件，但其名下之出资为他人所有，从而缺乏出资之实质要件的股东。显名股东又称为“挂名股东”、“名义股东”。与显名股东相对应的是隐名股东的概念，所谓隐名股东是指实际履行出资义务并承担公司风险收益，但姓名或名称未记载、登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料上的人。显名股东与隐名股东之间一旦产生矛盾，极容易提起诉讼请求进行股东资格确认。我国《公司法》对隐名股东与显名股东问题未作规定，《公司法》规定的实际控制人与隐名股东有相似之处，但不尽相同。因此，对隐名股东与显名股东问题进行研究，具有重要的理论和实践意义。
显名股东具有如下的法律特征：
1．显名股东在形式上具备了作为公司股东的所有条件，不仅在公司章程中、在公司的工商登记材料中，而且在股东名册中均反映为股东。按照《公司法》的有关规定，作为股东不仅要在公司章程中载明，而且要报请工商登记部门批准；不仅要在股东名册中载明，而且还要有出资证明书或股票作为证明。[2]
2．在一般情况下，显名股东不参与公司经营，公司的经营管理由实际出资人负责，有时显名股东甚至连自己是否是股东均不晓得，也就是说在一定程度上，显名股东的行为是被动的。
3．显名股东名下的资金属实际出资人所有，显名股东缺乏出资之实质要件。出资作为公司股东的实质要件，依法足额缴纳出资是股东的法定义务，显名股东恰恰是属于那种没有实际出资，却有股东名分的自然人或法人。
二、显名股东现象的表现形式
（一）借名出资
实际出资人基于某种原因不愿意以自己名义设立公司，借用他人名义投资成立公司，被借用名义者即为显名股东。这种情形根据实际出资人借名的不同原因又可分为以下几种形式：一是实际出资人由于有关法规、政策限制其投资，为规避法律法规，借用他人名义开设公司。规避法律分为善意规避和恶意规避。善意规避如股东人数超过50人，但又想成立有限责任公司，于是将隐名股东的出资记载于显名股东的名下，从而符合法律的规定。恶意规避如为规避竞业限制而隐名出资、为规避对国家公务员投资的限制而隐名出资等。二是出资人意欲成立一人公司，但是由于2006年1月1日我国新《公司法》施行前法律不承认这种形式，于是借用他人名义开设公司。[3]
（二）约定显名
实践中，显名股东与隐名股东签署的协议通常有以下几种形式：一是委托关系，即隐名股东以口头或书面协议委托显名股东，以显名股东的名义向公司出资。二是信托关系，即以股权信托的形式，由显名投资人托管隐名投资人在公司里的股权，且在公司章程，股东名册及工商登记材料中显示以显名投资人为公司股东。三是借贷关系。实践中，如果隐名股东不能被认定为实际股东而享有股东权利，法院有时会倾向于判定隐名投资人与显名股东之间有实际的借贷关系。
三、显名股东的法律风险
（一）显名股东不能享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。在显名股东现象中，公司的经营管理通常由实际出资人运作和操纵，显名股东在公司内部既不出资，也不参与经营管理，因此更不会参与实际分红。
（二）显名股东在注册资金不实或抽逃注册资金时可能被追加为执行人。显名股东就其存在的表现形式而言是多种多样的，但是无论哪种表现形式，究其原委终归是因为实际出资人为规避某种法律规定而引起的。[4]一旦公司需要对外承担债务时，实际出资人则会以其不是股东为由逃避债务，尤其在实际出资人出资不实或抽逃注册资金的情况下，最终将由显名股东来承担债务。最高人民法院《关于人民法院执行若干问题的规定》第80条规定：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”根据第80条规定的精神，该条的适用前提是其开办单位对开办时投入的注册资金不实，即追加股东为被执行人并承担出资不实的责任，实际上针对的是公司股东投资设立公司时出资不实的行为，而该行为当然是原股东的行为。显名股东不论是在设立公司时还是转让股权时成为股东的，均是原股东。因此，根据以上司法解释，显名股东承担着被追加为执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内承担责任的风险，这也被许多司法判例所佐证。
（三）在处理约定显名和转让不登记的显名股东现象中，由于涉及到公司股权转让协议和登记行为的性质和效力问题，而对于股权转让的相关问题目前争议颇大，为此在处理中也会发生较多的法律问题。其一，根据对公司法有关精神的理解，股权转让协议无效条件除主体不合格和协议内容违法外，是否包括没有依法办理有关转让手续？换言之，工商变更登记是否是股权转让的生效要件？根据《合同法》及其解释的规定，只有法律行政法规规定应当批准、登记生效的，才依此认定合同的效力。[5]否则，就适用当事人合意成立，即合同自由原则，只要当事人双方符合合同法规定的情形，合同即为成立。因此，股权转让协议成立的要件应当是当事人的合意，与合同是否经过工商登记没有直接关系。那么，股权转让工商登记是何性质的一种法律行为？有的学者认为是类似不动产登记中作为物权交付的标志，具有公示效力。有的学者认为，股权不同于不动产物权，不动产的登记理论在股权转让中不适用。也就是说在股权转让行为中，买受人取得股权是股东会会议通过即取得而不是登记取得股权，作为受让人在不办理变更登记之前都是隐名股东，也就是虽然履行出资义务，但在股东形式要件上是欠缺的。其二，约定不作工商变更登记的股权转让协议是否有效？有的学者认为当事人在协议中约定的内容只要不违反有关法律法规禁止性规定，其约定均为有效。如果当事人在股权转让协议中以放弃取得形式上的股权而获得其他利益，只要意思表示真实，没有必要作无效处理；有的学者认为股权转让行为须经工商变更登记虽然不是合同成立的要件，但却是《公司法》规定的必经程序，如果约定不进行变更登记则应属违法行为，因此该协议应按照无效处理，或者不予办理变更登记的条款无效。
笔者认为，股权转让合同应自成立时生效，合同效力并不受工商登记是否变更的影响。《公司法》第33条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”由此可见，所谓的工商登记乃是公示行为，对外起对抗效力。这种登记是证权性的，而不是设权性的，只具有证明权利的效果，未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具备对抗第三人的效果。优先保护善意第三人的利益，体现着商法的公示主义和外观主义原则。若公司怠于办理股权转让的工商变更手续，合同自身的效力和股权交付的效力并不因此受到影响，只不过股权转让双方不能凭转让合同或者公司股东名册对抗善意第三人。
四、显名股东法律地位的确定
《公司法》对股东资格的取得方式和具体标准未作规定，公司发起人在设立公司过程中的股东身份登记行为是设权性的行为还是证权性的行为性质并不明确，司法实践处理中意见也不统一。关于显名股东和隐名股东的法律地位、利益归属和责任承担问题，理论上存在两种观念，即形式要件说和实质要件说。
（一）形式要件说，以股东是否记载于出资证明书、股东名册、公司章程和工商登记等形式要件作为确定股东资格的标准，即将显名股东认定为股东。持此种观点者认为公司仅与显名股东就通知、股利、表决等问题进行协商，这样既符合“民法重意思、商法重表示”的原则，也排除了显名股东与隐名股东之间的矛盾和纠纷。
（二）实质要件说，以是否履行出资义务作为确定股东资格的标准，即将隐名股东（实际出资人）视为股东。持此种观点者认为显名股东和隐名股东之间存在协议，协议中约定隐名股东借用显名股东的名义，法律应当尊重这种协议。
我国《公司法》对认定股东资格的标准采用形式要件说，形式要件不是依章程登记，而是依股东名册记载。[6]笔者认为显名股东与隐名股东之间就法律地位问题发生争议的，如果单纯以股东出资为要件，必然会将显名股东排斥于股东之外。显名股东因此将处于法律风险之中，如在公司亏损时，隐名股东否认自己的股东资格而将法律责任转嫁与显名股东承担。因此，显名股东法律地位的认定是否以股东出资为要件还要将其与股东对公司承担义务和责任联系起来综合认定。
