关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知
中国证券监督管理委员会
关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知
证监发行字[2001]115号
各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：
为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券发行行为，保护投资者的合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》执行中的有关问题通知如下：
一、上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：
1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。
经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。
最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。
上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。
2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。
二、要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：
1、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；
2、来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的50%以上；
3、用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50%以上。
公司使用合并会计报表的，第2、3项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表的数据为准。
三、股东大会应当按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条的规定就申请发行可转换公司债券作出决议，对发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项必须进行逐项表决，且需作出具体安排，不得授权董事会决定。
四、募集说明书中的回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出约定。在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人每年可以行使一次回售权。
五、募集说明书设置转股价格修正条款的，必须确定修正底限；修正幅度超过底限的，应当由股东大会另行表决通过。
六、可转换公司债券保证人的净资产额不得低于本次可转换公司债券的发行金额；可转换公司债券保证人的净资产额应当经过具有证券从业资格的会计师事务所核验并出具验证报告；证券公司、上市公司不得为可转换公司债券发行提供担保。
七、上市公司发行可转换公司债券时，应当按照下列要求披露有关信息：
1、本次发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明和注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核”字样。
2、董事会应当在股东大会召开日前至少五个工作日就以下内容以公告形式通知股东：涉及运用筹集资金收购资产的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；涉及运用筹集资金收购权益的，董事会应当公告被收购企业最近一个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告。
3、股东大会通过本次可转换公司债券发行议案后，公司应当在两个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会审核”字样；如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。
4、公司应当自收到中国证监会核准可转换公司债券发行通知之日起两个工作日内发出获准发行可转换公司债券的公告。
可转换公司债券发行申请未获受理或未获核准的，公司应当自收到中国证监会通知之日起两个工作日内发出未获受理或未获核准发行可转换公司债券的公告。
八、上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务。
募集资金用于收购控股股东及其关联人的资产或权益的，公司董事会应当保证有关关联交易符合公司的最大利益且不损害非关联股东的利益，并由独立董事发表意见；未聘任独立董事的，应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告。关联股东在审议收购事项的股东大会上不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金用途。确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。
九、上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。
十、本通知自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○一年十二月二十五日
黔西南布依族苗族自治州人民政府关于印发黔西南州节约能源管理暂行办法的通知
贵州省黔西南布依族苗族自治州人民政府办公室
州府发〔2008〕24号
黔西南布依族苗族自治州人民政府关于印发黔西南州节约能源管理暂行办法的通知
各县、市人民政府，州政府有关工作部门：
现将《黔西南州节约能源管理暂行办法》印发你们，请认真遵照执行，抓好贯彻落实。
黔西南州人民政府
二〇〇八年六月十二日
黔西南州节约能源管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为提高能源利用效率，加快建设节约型社会，促进经济社会可持续发展，根据《中华人民共和国节约能源法》，结合本州实际，制定本办法。
第二条 本州行政区域内的能源利用、监督管理及其相关活动适用本办法。
第三条 节约能源（以下简称“节能”）应当坚持节能与发展相互促进、坚持开发与节能并举、坚持源头控制与存量挖潜的原则。
第四条 州经贸局是州人民政府管理节能工作的行政主管部门（以下称“州节能工作行政主管部门”），负责全州的节能监督管理工作。有关部门在各自的职责范围内负责节能监督管理工作，并接受州节能工作行政主管部门的指导。县（市）人民政府、顶效开发区管理节能工作的部门负责所辖行政区域内节能工作的综合协调和监督管理。
第五条 州节能工作行政主管部门应当会同州发展和改革局等有关部门编制全州节能规划和节能计划，节能规划报州人民政府批准后实施。
县（市）人民政府、顶效开发区管理节能工作的部门应当根据全州节能规划和节能计划，编制本行政区域内的节能规划和节能计划，报同级人民政府批准后实施。
第六条 县（市）人民政府、顶效开发区管委会应当加强节能工作，实行有利于节能和环境保护的产业政策，合理调整产业结构、企业结构和能源消费结构，推进节能技术进步，鼓励发展循环经济，鼓励发展耗能低、污染少的产业，限制发展高耗能、高污染行业，大力发展服务业和高新技术产业，降低单位产值能耗和产品能耗，改善能源的开发、加工转换、输送和供应，提高能源利用效率。鼓励开发、利用新能源和可再生能源。
第七条 鼓励、支持节能科学技术的研究、开发、示范和推广，促进节能技术创新与进步。
第八条 县（市）人民政府、顶效开发区管委会应当建立节能目标责任制和节能评价考核制度。
州节能工作行政主管部门应当向纳入州级节能监控的州重点用能单位分解下达节能指标，并实行目标考核。
县（市）人民政府、顶效开发区管委会应当向本行政区域内未纳入州级节能监控的州重点用能单位下达节能指标，并实行目标考核。
第九条 县（市）人民政府、顶效开发区管委会应当推行单位产品能耗限额管理、合同能源管理、能源审计、电力需求管理等节能管理模式。
第十条 任何单位和个人都应当依法履行节能义务，有权检举破坏、浪费能源资源的行为。企业应当履行节能主体责任。新闻媒体、社会各界应当大力开展节能宣传教育，普及节能知识，增强全社会节能意识。
第二章 合理用能
第十一条 用能单位应当加强用能管理，提高能源利用效率，实现合理用能，并遵守下列规定：
（一）制定节能计划，建立节能目标责任制，完成下达的节能目标任务。
（二）建立健全能源计量管理、能源消费统计和能源利用状况分析等规章制度。
（三）接受有关节能工作行政主管部门对能源利用状况的监督检查。
第十二条 建立固定资产投资项目节能评估和审查制度。按照《黔西南州固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》的规定，对不符合有关节能标准、节能设计规范和高耗能产品单位能耗限额标准要求的项目，依法负责审批或者核准的机关不得批准或者核准建设。未经批准或者核准，不得开工建设。实行备案制的固定资产投资项目在竣工验收阶段应当进行节能审查。
第十三条 年综合能源消费总量在3000吨标准煤以上的单位为州重点用能单位。州重点用能单位除应当遵守本条例第十一条规定外，还应当定期开展能源利用状况评价和能源审计，对主要用能设备和主要工艺开展不定期监测。
第十四条 年综合能源消费总量在3000吨标准煤以上的工业企业，除遵守本条例第十一条、第十三条规定外，还应当遵守以下规定：设立能源管理、统计、监测和考核员岗位，配备专（兼）职能源管理岗位，负责管理和监督本企业能源利用状况，并报县级以上人民政府管理节能工作的部门备案。
第十五条 加强建筑规划、设计和施工过程中的节能管理，建筑建设项目应当推广节能结构、材料、技术、产品等。
第十六条 加强交通节能管理，建设节能型交通体系，优先发展公共交通。鼓励发展节能环保型交通工具，开发和推广车用代用燃料和清洁燃料机动车辆。
第十七条 推进农村能源消费结构调整，开发和发展农村沼气等可再生能源，利用新技术，鼓励使用高效节能的省柴节能器具。
第十八条 国家机关和实行财政预算管理的单位应当建立节能目标责任制，采取有效措施加强节能管理。
第十九条 宾馆、商场等公共场馆应当树立节能意识、制定节能目标、推行节能管理。
第二十条 家庭和个人应当树立节能意识，倡导家庭和个人在日常生活中使用节能器具。
第三章 激励措施
第二十一条 县（市）人民政府、顶效开发区管委会应当建立节能专项资金，鼓励多渠道筹集节能资金，用于能源合理利用、节能标准制定、节能产品（技术）开发、示范和推广。
第二十二条 开发、生产、销售、推广节能产品（技术）的单位和个人，可以根据自愿原则，按照国家有关节能产品认证的规定，向经国务院认证认可监督管理部门认可的从事节能产品认证的机构提出节能产品认证申请；经认证合格后，取得节能产品认证证书，可以在用能产品或者其包装物上使用节能产品认证标志。生产、使用列入国家节能产品（技术）推广目录的产品（技术），享受国家规定的税收优惠等扶持政策。
第二十三条 从事节能培训、节能产品（技术）开发与推广、节能技术工程设计和咨询、节能技术服务的单位和个人，享受国家规定的税费优惠政策和金融扶持优惠政策。
第二十四条 与节能相关的科研、技改建设项目享受国家规定的优惠政策。
第二十五条 县（市）人民政府、顶效开发区管委会应当采取有效措施，培育节能技术服务市场，支持节能技术研究和开发，推广节能技术、工艺、产品。列入节能产品（技术）推广目录的产品（技术），应当列入政府采购目录优先采购。鼓励用能单位和个人使用节能产品（技术）。
第二十六条 县（市）人民政府、顶效开发区管委会或其有关部门对在节能工作中做出显著成绩的单位和个人给予表彰。用能单位对在节能工作中取得显著成绩的员工给予奖励。
第四章 监督管理
第二十七条 建立能源利用监测制度。有关节能行政主管部门应当对用能单位的主要耗能设备、设施、生产工艺的能源利用状况进行监测。有关节能行政主管部门依照前款规定实施能源利用监测可以委托有资质的能源利用监测机构进行。能源利用监测机构接受委托实施的能源利用监测，有关用能单位应当配合。能源利用监测机构对列入法定监测计划的能源利用监测项目实施监测不得收费，所需经费由委托行政机关承担。
第二十八条 建立单位产品能耗限额管理制度。州节能工作行政主管部门按照国家、省制定单位产品能耗限额，对使用煤炭、天然气、电力和成品油的用能单位实行单位产品能耗限额管理。
第二十九条 州重点用能企业单位产品能耗限额管理按照《黔西南州重点用能企业节能管理暂行办法》执行。
第三十条 质量技术监督部门应当会同有关节能行政主管部门，组织制定地方节能技术标准，并根据国家有关规定，督促用能单位和个人执行国家、省和本州制定的节能标准。
第三十一条 用能单位应当按照国家规定配备能源计量器具，加强能源计量管理，确保能源计量准确可靠。质量技术监督部门应当对用能单位配备能源计量器具和计量情况进行监督检查。
第三十二条 各级统计部门和有关统计机构应当会同有关节能行政主管部门建立健全能源统计制度，做好能源生产、消费和利用状况统计工作。用能单位应当按照国家、省和本州有关规定，做好能源产品生产、购进、消费、库存原始记录和建立健全统计台帐，按规定向统计部门和有关节能行政主管部门报送能源统计报表。
第三十三条 建立能耗指标公布制度。州统计部门应当会同州节能工作行政主管部门定期对各县(市)人民政府、顶效开发区管委会单位国内生产总值电耗、单位工业增加值能耗等用能信息予以公布。州节能工作行政主管部门定期对州重点用能企业单位产值能耗、单位产品能耗等用能信息予以公布。
第三十四条 禁止生产、销售国家明令淘汰的用能产品或设备。凡国家明令淘汰的用能产品或设备，使用单位应当停止使用。设计单位在进行项目或产品设计时，不得采用国家明令淘汰的用能产品或设备。在产品设计、生产等环节，禁止采用国家明令淘汰的用能标准。
第三十五条 违反上述规定的，将按照有关法律法规和《中华人民共和国节约能源法》追究有关责任。
第三十六条 国家工作人员在履行节能监督管理职责和节能监测过程中有下列行为之一的，由有关部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）违法进行节能评估或审查的；
（二）违反本办法规定审批、核准固定资产投资项目的；
（三）出具虚假能源利用监测报告的；
（四）玩忽职守、滥用职权的；
（五）其他违法行为。
第三十七条 本暂行办法自颁布之日起施行
